随后，李自成率领大军十万，赴山海关攻讨吴三桂。22日的山海关之战，吴军初败。与李自成一战失败后，吴三桂面临两面受敌，左右难支的境况，一面是清军，一面是李自成部，谁是自己的敌人，谁是自己的朋友？这是一个很难做出的决定。就在李自成因为持续的胜利而自我感觉形势大好的时候，吴三桂做出了一个决定——降清。

降清后，吴三桂在一片石战役中大败李自成，不久他作为清军先锋，追击李自成，平灭陕西等地流寇余部，灭四川军阀张献忠。

清顺治十四年（1657），吴三桂进攻云贵等地。顺治十六年，吴三桂镇守云南，率军进入缅甸，迫使缅甸王交出南明永历帝。康熙元年（1662），吴三桂杀南明永历帝于昆明。同年，吴三桂晋封为平西亲王，永镇云贵，与同是降将的福建靖南王耿精忠、广东平南王尚可喜，并称三藩。

三藩的同气连枝，势力越来越大，大到什么地步呢？

事实上，从顺治朝开始，军费就开支浩大，每年入不敷出，而军费主要就耗费在为三藩的支出上。三藩各拥重兵，每年的军费开销非常巨大，以顺治十七年（1660年）为例，国家正赋收入银875万两，而云南一省就要支出银900多万两。竭全国之财力，尚不足一藩之需求。到了康熙初年，财政越加困难，国家钱粮大半耗于三藩。

吴三桂初镇云贵时，清政府曾准予他便宜行事，云、贵督抚全受他节制，所除授文武官员，号称“西选”，“西选”之官几遍各地。当时有“西选之官遍天下”之说。吴三桂位高权重，益发横行。他占据明代桂王的五华山旧宫作为自己的藩府，并大兴土木，修缮得更加奢华，又圈占民田。为了扩大自己的势力，还自己铸钱，所铸钱，时称“西钱”。吴三桂手下有数不清的精兵强将，个个勇健善斗，还能够授官、铸钱，其子吴应熊为额驸，得到朝政消息对他也不是难事。于是，吴三桂自以为根深蒂固，云贵作为独立的小王国，将永远在他势力范围内。

吴三桂如此，其他藩王的品行、作为也好不到哪里去。耿精忠袭封王爵后，非常贪财，在辖地内横征暴敛。他听到一些谣言，说“天子分身火耳”，“火耳者，耿也”，认为自己受命于天，可以做皇帝。

尚可喜在广东令其部属私充盐商，又私市私税。广州为对外通商口岸，“每岁所获银两不下数百万”。尚可喜对清政府没有反心，但他年老多病，不得不将权力交给他的儿子尚之信。尚之信素性桀骜，很不得人心，又酗酒嗜杀，连自己的父亲也不放在眼中。

至此，三藩各据一方，互通声气，广布党羽，实际上已成为割据势力。他们在自己的独立王国里横暴恣行，对朝廷的危害越来越大。

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