因为董卓乱京，长安剧变等原因，曹*的父亲前太尉曹嵩逃到琅邪避难（不知那根神经不对，偏偏选这地方）。曹*与陶谦因为分属不同阵营又是邻居，经常发生摩擦。而琅邪正是在两军对垒的前线，曹*也考虑到了老父亲的危险性，就派泰山太守应劭迎接曹嵩到兖州。曹嵩这家伙估计做高官时没少贪（他的官据说就是用钱买的），他居然带了一百余车辎重一起走（不要跟我说里面都是书）。这么个庞大的车队能不引人注目嘛，这不，被陶谦驻守在阴平县的部队发现了，这些士兵看见这么多大车，能不眼红嘛，而且还是敌方，自然人人争先抢财宝去了，结果不但财宝被抢，连曹嵩与他的小儿子曹德也命丧于此（据说死的还有曹*的母亲邹氏，曹嵩的宠姬赵氏）。杀父之仇不共戴天啊，于是曹*亲率大军带着他的本部人马与新编组的青州兵向徐州开去，那些青州兵本来就是强盗出身（从188年抢到现在了），加上以前又是被陶谦从徐州赶出来的，估计这次曹*又许以许多好处，于是乎如虎狼向徐州扑去！曹军先后攻拔十余城，一直打到彭城。彭城一场大战，陶谦军大败，只得逃到郯城据守，曹*哪能放过陶谦，一路追杀过来包围了郯城，但郯城虽小怎奈城池坚固，曹军久攻不下！正在这紧急关头，陶谦在大战之初向公孙瓒请求的援军到来了！当时公孙瓒接到陶谦的求救后，派他的青州刺史田楷去救陶谦，于是田楷带着时任平原相的刘备等救援徐州。当时刘备是依附于公孙瓒的，他的本部人马只有一千多，附带还有些归顺他的胡人骑兵，一路上又招募了几千个饥民，你说这样一支杂牌军怎么会是曹*的虎狼之师的对手，但刘备人马虽少，但对于陶谦来说却犹如雪中送炭，陶谦感动地不得了！后来田楷和刘备相继被曹*打败，陶谦把他的四千丹杨兵给了刘备（陶谦可是丹杨人，这四千可是他的子弟兵，对他忠心耿耿，可说是陶谦军队中精兵中的精兵，从中可看出陶谦对刘备有多重视）。刘备得了这四千人，于是就脱离了田楷归顺了陶谦（那田楷估计被曹*打得早逃回去了，刘备多精明，那能再跟着这种人）。

当时曹*因为粮草不济，围郯城又久攻不下，又逢田楷、刘备的救兵，所以只得退兵。陶谦终于能松一口气了，但他放眼望去，徐州已遍地白骨。原来曹*为报复仇，竟屠城泄愤！《资治通鉴》的说法是“坑杀男女数十万口于泗水，水为不流！”“攻取虑、睢陵、夏丘，皆屠之，鸡犬亦尽，墟邑无复行人。”（不过也有可能是青州兵自己所为，毕竟那是一伙新近归附的强盗嘛）

这里我们来讲讲曹*为什么会粮草不济。你想想，投降他的青州黄巾携家带口有百万之众，兵丁有三十万，青州兵虽然是精挑细选的精兵吧，估计最少也要五万以上。有很多人都想知道这青州兵到底有多少？说实话我也不知道（没看到有记载），《三国志》上只说：“受降卒三十余万，男女百余万口，收其精锐者，号为青州兵。”但我估计五万肯定是有的。但这五万仅仅是打仗的兵，当时投降曹*的可是百万人呐，曹*不可能这百万人都收，他养不起，但又不能只收身强力壮的（哪个人没有父母、妻儿啊），所以我认为曹*收的青州兵为五万左右（不会太多，因为随后曹*的老窝兖州，除三个城池之外基本被吕布端了，曹*总兵力就剩了一万多！《资治通鉴》：“今兖州虽残，尚有三城，能战之士，不下万人。”），而青州兵的眷属应为八万到十五万之间！因为曹*刚收服这些黄巾，还没来得及让他们从事生产，就马不停蹄的来打徐州，一下子多了这么多人，那自然要粮草不济了！